中新网福建新闻11月29日电 (刘涌泉 罗志强)在同一天签订金额、期限完全相同的《借款合同》与《合作协议》，当合作出现波折时，一方主张是借款要求还本付息，另一方则抗辩系投资合作应共担风险，百万款项的性质应如何认定？
近日，福建省三明市中级人民法院审结一起民间借贷纠纷上诉案件，二审判决驳回上诉人要求返还借款本息的诉讼请求，维持原判。
上诉人李某与被上诉人陈某、吴某、某物流科技公司于2024年4月11日签订《借款合同》，约定李某向陈某出借100万元，借款期限两年，月利率1.5%，吴某及某物流科技公司提供连带责任担保。同日，李某又与某物流科技公司签订《合作协议》，约定李某投入100万元合作开发两条国际货运航线，合作期二年，利润五五分成，合作期满若不再继续则退还初始资金，且明确约定收款账户为陈某个人账户。合同签订后，李某按约向陈某个人账户支付了100万元。
2024年6月，陈某向李某发送了项目利润表，并依据《合作协议》约定的五五分成比例，向李某支付了28853元“分红款”，李某回复“可以，好的”并配有互动表情。后因项目进展未达预期，李某通过微信多次向陈某要求退还资金。因协商未果，李某依据《借款合同》诉至一审法院，要求陈某偿还借款本息，担保人承担连带责任。一审法院以案涉款项实为投资款、《借款合同》未实际履行为由，判决驳回李某的诉讼请求。李某不服，向三明中院提起上诉。
三明中院经审理认为，该案的核心争议在于100万元款项对应的实际履行合同是《借款合同》还是《合作协议》。法院指出，在合同金额、期限完全一致的情况下，认定实际履行的合同，不能仅凭合同名称，而应综合审查合同条款的实质内容、款项支付后的履约行为以及当事人的真实意思表示。一是履约行为与合作协议高度吻合。被上诉人陈某依据《合作协议》的利润分配条款，向上诉人李某发送利润表并支付了精确对半分的收益款28853元。李某对此未提出异议，其回复“可以，好的”等行为，表明其接受并认可该款项是基于合作投资产生的利润分配，而非《借款合同》项下固定的1.5%的月利率。二是双方沟通语境明确指向投资合作。在后续微信沟通中，李某多次使用“合作资金”“投资人”等表述要求退款，陈某亦回应可协商退还“合作资金”。这些沟通内容清晰地反映了双方在履行过程中均将案涉法律关系视为投资合作，而非借贷。
对于李某提出的《合作协议》约定了本金返还、其不参与经营因而不构成投资关系等上诉理由，法院认为，即便《合作协议》中存在某些不完全符合典型投资关系特征的条款，本案的审理范围在于审查李某依据《借款合同》提出的诉请能否成立。现有证据充分证明双方实际履行的是《合作协议》，故《借款合同》项下的诉讼请求缺乏事实基础。关于《合作协议》本身属性的争议，属于另一法律关系，本案不予审理。
综上，三明中院认定一审判决认定事实清楚，适用法律正确，遂判决驳回上诉，维持原判。
法官说法，民间资本运作形式多样，法律关系可能交织。市场主体在签订合同时应力求内容明确、单一，避免为规避风险或出于其他目的同时签订性质冲突的多份合同，导致履约过程中对法律关系性质产生巨大争议。法院在审理此类“名实不符”的合同纠纷时，将穿透合同表面形式，重点考察当事人的真实意思表示和实际履行行为，从而准确界定法律关系性质。投资者亦应增强风险意识，明确自身在不同法律关系中的权利义务，避免在出现纠纷时陷入举证困境。(完)