中新网福建新闻8月12日电(李姗姗)公司召开股东会议变更法定代表人，原法定代表人却不愿归还公司公章等材料，导致公司工商登记变更手续办不成，对外经营受限，举步维艰。怎么办呢？
案情简介
郭某某、曹某某等4人出资成立了石狮某公司，2021年该公司召开了临时股东会并形成股东会决议，决议免去曹某某执行董事及法定代表人职务，重新选举郭某某为执行董事并为法定代表人等内容。因曹某某迟迟不归还公司营业执照副本、公章、法定代表人私章、财务章等，石狮某公司遂以公司证照返还纠纷为由诉至石狮法院要求曹某某归还公司印章、证照。
审理结果
石狮某公司的决议系公司的真实意志，各股东应受该决议的约束。公司证照属于公司所有，曹某某作为原法定代表人有权保管公司证照，然石狮某公司已将实质法定代表人变更为郭某某，曹某某已不能继续占有公司证照，然其未能遵守公司决议内容归还证照至今仍持有的该行为性质属无权占有，石狮某公司以诉讼方式要求曹某某返还公司证照即营业执照副本、公章、法定代表人私章、财务章，合理合法。遂根据《中华人民共和国民法典》第二百三十五条的规定，作出曹某某限期返还公司证照即营业执照副本、公章、法定代表人私章、财务章的判决。
对此，曹某某坚持认为郭某某无权代表公司提起诉讼，故对判决不服，遂向泉州市中级人民法院提起上诉。日前，经泉州市中级人民法院组织调解下，曹某某已按约定时间归还公司证照，包括营业执照副本、公章、法定代表人私章、财务章。双方之间的纠纷就此彻底了结，公司也恢复了正常的经营。
法官说典
公司证照具有对外代表公司意志的表象。公司证照的种类包括营业执照、组织机构代码、公章、法定代表人私章、财务章等。
在公司经营管理过程中，一旦发生公司证照被某一方或者几方占据、抢夺，其他方则很可能因为没有公司证照而变得寸步难行，直接影响到公司的正常经营。也因公司证照的缺失，提起诉讼方面也增加了如主体是否适格的困境。
法定代表人是公司意志的表示机关，当符合公司章程的股东会通过决议的形式对法定代表人作出了变更，在涉及诉讼时，公司的法定代表人享有以公司名义起诉的诉讼权利，因此本案的原告是有起诉资格的。
法官提醒，如果公司内部证照管理制度不规范，或者股东之间发生纠纷后继续占有公章、证照等，极易出现未被授权人员对外使用公章、以公司名义进行交易等等，这样会给企业的经营活动带来未知的风险。同时，无权继续持有公司证照而不返还之人，一旦其私自使用，则极有可能个人承担合同责任，甚至涉嫌合同诈骗。
如果公司内部证照管理制度不规范，或者股东之间发生纠纷后继续占有公章、证照等，极易出现未被授权人员对外使用公章、以公司名义进行交易等等，这样会给企业的经营活动带来未知的风险。同时，无权继续持有公司证照而不返还之人，一旦其私自使用，则极有可能个人承担合同责任，甚至涉嫌合同诈骗。
因此，法官建议公司在日常经营中或者根据公司章程、股东会决议进行职务调整时，对相关证照应当妥善进行交接保管，避免为争夺控制权发生不必要的纠纷。同时，应侧重对公司证照管理制度的建立、完善公司的内部治理结构，必要时，应及时诉讼维权，避免扩大公司的损失。
法条链接
1.《中华人民共和国公司法》第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
2.《中华人民共和国民法典》第六十一条第一款 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
3.《中华人民共和国民法典》第二百三十五条 无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。(完)